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万博体育官网登录蓝星清洗股份有限公司关于公

来源:未知 作者:万博体育官网登录 日期:2019-04-26 06:25

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  蓝星清洗股份有限公司(以下简称“本公司”)于2010年6月2日接到控股股东成都市兴蓉投资有限公司通知,经成都市国有资产管理委员会同意,并经成都市工商行政管理局核准,成都市兴蓉投资有限公司正式更名为成都市兴蓉集团有限公司,其公司性质、所有权属、与本公司股权控制比例、控制关系均未发生任何变化。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  蓝星清洗股份有限公司(以下简称“公司”)于2010年5月30日以专人送达、电子邮件方式发出召开第六届董事会第六次会议的通知。会议于2010年6月2日以现场表决方式于成都市高新区名都路468号公司会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名,由公司董事长谭建明先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于变更公司名称的议案》,并提请公司2010年第三次临时股东大会审议。

  鉴于公司重大资产重组已基本完成,公司住所已经变更为“成都市高新区名都路468号”。现公司名称拟由原“蓝星清洗股份有限公司”变更为“成都市兴蓉投资股份有限公司”。此变更尚待成都市工商行政管理局核准,公司将及时披露相关公告。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于变更公司经营范围的议案》,并提请公司2010年第三次临时股东大会审议。

  鉴于公司重大资产重组已基本完成,公司的经营范围已发生重大变化。公司经营范围拟由原“自营和代理各类商品和技术的进出品,属国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;清洗剂、化工产品(不含危险品)的研究、生产、批发零售,咨询服务(不含中介)、清洗、防腐技术服务。”变更为“污水处理及其再生利用项目的投资、建设和运营管理;对外投资及资本运营(不含金融业务),投资管理及咨询;技术开发、咨询及配套服务。”(具体以成都市工商行政管理局核准为准)。此变更尚待成都市工商行政管理局核准,公司将及时披露相关公告。

  三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修订部分条款的议案》,并提请公司2010年第三次临时股东大会审议。

  公司章程修订的内容详见同日《蓝星清洗股份有限公司章程修正案》(巨潮网:http://www.cninfo.com.cn)。

  四、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于全资子公司成都市排水有限责任公司与成都金融城投资发展有限责任公司签署的议案》,并提请公司2010年第三次临时股东大会审议。(详见同日《蓝星清洗股份有限公司关于全资子公司签署〈拆迁补偿协议〉的公告》)。

  五、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  蓝星清洗股份有限公司(以下简称“公司”)于2010年5月30日以专人送达的方式向全体监事发出召开第六届监事会第四次会议的通知。会议于2010年6月2日以现场表决方式于成都市高新区名都路468号公司会议室召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席黄薇女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议同意《关于变更公司名称的议案》。

  鉴于公司重大资产重组已基本完成,公司住所已经变更为“成都市高新区名都路468号”。现公司名称拟由原“蓝星清洗股份有限公司”变更为“成都市兴蓉投资股份有限公司”。此变更尚待成都市工商行政管理局核准,公司将及时披露相关公告。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议同意《关于变更公司经营范围的议案》。

  鉴于公司重大资产重组已基本完成,公司的经营范围已发生重大变化。公司经营范围拟由原“自营和代理各类商品和技术的进出品,属国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;清洗剂、化工产品(不含危险品)的研究、生产、批发零售,咨询服务(不含中介)、清洗、防腐技术服务。”变更为“污水处理及其再生利用项目的投资、建设和运营管理;对外投资及资本运营(不含金融业务),投资管理及咨询;技术开发、咨询及配套服务。”(具体以成都市工商行政管理局核准为准)。此变更尚待成都市工商行政管理局核准,公司将及时披露相关公告。万博体育官网登录

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议同意《关于修订部分条款的议案》。

  公司章程修订的内容详见同日《蓝星清洗股份有限公司章程修正案》(巨潮网:http://www.cninfo.com.cn)

  四、以3票赞成,0票反对,0票弃权审议同意《关于全资子公司成都市排水有限责任公司与成都金融城投资发展有限责任公司签署的议案》。(详见同日《蓝星清洗股份有限公司关于全资子公司签署〈拆迁补偿协议〉的公告》)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据成都市城市规划调整,蓝星清洗股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)全资子公司成都市排水有限责任公司(以下简称“排水公司”)下属第一、第二污水处理厂因其用地性质发生变化需进行拆迁。经成都市人民政府授权,成都金融城投资发展有限责任公司(以下简称“金融城公司”)负责对该两座污水处理厂进行拆迁并对排水公司以异地还建方式进行补偿。2010年6月2日,排水公司与金融城公司签署了《拆迁补偿协议》。

  (一)《拆迁补偿协议》将自公司股东大会审议通过之日起生效,该协议能否获得股东大会审议通过存在一定的不确定性。

  (二)金融城公司作为新建污水处理厂及提升泵站建设的业主单位,负责新建污水处理厂和提升泵站建设所需的全部审批手续,排水公司将予以配合,新建污水处理厂的项目立项、环评、用地、规划、施工及竣工验收等事项尚需取得相关部门核准、批准或备案。

  (三)新建污水处理厂需要在进行设备调试及试运营之后方可投入正式运营,新建污水处理厂设备调试及试运营期间,其出水水量和水质可能受到一定影响。根据《拆迁补偿协议》,金融城公司将对排水公司在此阶段因出水水量或水质问题受到的损失予以全额补偿。

  (四)排水公司下属的第一、第二污水处理厂在新建污水处理厂办理完成竣工验收手续并满足全部先决条件后方进行搬迁,新建污水处理厂建设需一定周期,不会对公司本年度经营成果产生重大影响。

  金融城公司成立于2009年5月6日,是经成都市人民政府批准设立的国有公司,由成都市兴城投资有限公司、成都高新投资集团公司、成都投资控股集团公司三家国资公司共同出资组建,法定代表人:肖笛,注册资本:人民币10亿元,经营范围:城市基础设施项目投资、风险投资和其他项目投资、项目投资咨询、资产管理及咨询、土地整理、房地产开发及经营(凭资质许可证经营)、物业管理(凭资质许可证经营),注册地址:成都市天府大道北段966号3号楼11层。

  根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)关于关联方之规定,金融城公司不构成公司的关联方。最近三年,金融城公司未与上市公司及上市公司全资子公司排水公司发生过关联交易。

  根据成都市人民政府的授权,由金融城公司具体负责排水公司下属第一、第二污水处理厂的拆迁工作。

  排水公司下属的第一污水处理厂,位于成都高新区南部园区桂溪街道办事处石墙村,占地面积463.33亩,土地使用权证号:成国用(2009)第1792号,其目前的污水处理能力为40万吨/日;

  排水公司下属的第二污水处理厂,位于锦江区包江桥村6、7、8、10组,占地面积310.04亩,土地使用权证号:成国用(2009)第245号,其目前的污水处理能力为30万吨/日。

  2、协议项下的拆迁物为前述拆迁范围内的土地及其地上、地下房屋建筑物、构筑物、管网等,不包括厂区外的管网资产。

  1、排水公司同意金融城公司对其下属的第一、第二污水处理厂进行拆迁;作为拆迁补偿,金融城公司同意在异地为排水公司新建一座70万吨/日污水处理产能的污水处理厂(以下简称“新建污水处理厂”)及提升泵站,新建污水处理厂及提升泵站的全部建设成本、试运营期间发生的全部费用以及新建污水处理厂及提升泵站在竣工验收之前发生的其他全部费用均由金融城公司承担,金融城公司应负责将新建污水处理厂及提升泵站的土地使用权证及房屋产权证办理至排水公司名下,并承担与此相关的全部税费。

  2、金融城公司作为新建污水处理厂及提升泵站建设的业主单位,负责新建污水处理厂和提升泵站建设所需的全部审批手续,包括但不限于项目立项、可研、环境影响评价、土地出让、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收等,排水公司应予以积极配合。

  3、鉴于排水公司在污水处理厂建设与营运方面具有专业人员和技术,经验丰富,金融城公司委托排水公司负责新建污水处理厂和提升泵站的建设工作,但新建污水处理厂和提升泵站建设所需的全部审批手续仍依照前款约定由金融城公司负责,就该委托代建事宜,双方将另行签订协议。

  4、新建污水处理厂的地点位于成都市大安桥村三、四、五组;提升泵站位于成都市双流县中和镇朝阳村五组、六组。新建污水处理厂及提升泵站的用地合计927亩(以下简称“补偿用地”),作为第一、第二污水处理厂拆迁的补偿用地,该项用地应为出让土地,土地用途为工业用地,土地出让年限不低原污水处理厂土地出让年限。金融城公司应负责将补偿用地的土地使用权证办理至排水公司名下,并保证该土地使用权上不应存在抵押、查封等情形或其他任何第三方权利。该补偿用地的全部成本,包括但不限于土地地价款、土地出让金、土地使用权证办理至排水公司名下所需的全部税费等均全部由金融城公司承担。

  5、新建污水处理厂采用的的处理工艺、设计方案等由排水公司确定,新建污水处理厂的建设标准应保证其污水处理排放标准符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918—2002)等国家或地方政府的相关标准。在新建污水处理厂竣工验收之前,若因国家或地方政府对污水处理排放标准进行调整导致新建污水处理厂的建设标准要相应符合届时有效的污水处理排放标准,由此造成的建设成本的增加部分全部由金融城公司承担。

  6、在新建污水处理厂和提升泵站办理完成竣工验收手续,金融城公司、排水公司双方应就新建污水处理厂及提升泵站的资产实物签署实物资产交接确认书。实物资产交接所产生的相关税费由金融城公司承担。除土地使用权及房屋以外的资产所有权、责任及风险自资产交接确认书签署之日起转由排水公司完全享有和承担。新建污水处理厂及提升泵站的土地使用权证和房屋产权证办理至排水公司名下之日起,土地使用权及房屋的所有权、责任及风险由排水公司完全享有和承担。

  7、排水公司确认,若新建污水处理厂(含泵站)竣工决算确认的建设成本和土地成本与截至2009年1月1日第一、第二污水处理厂的固定资产和无形资产账面净值存在差额,排水公司将不因上述差额而调整排水公司于2009年4月29日与成都市人民政府与签署的《关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》(以下简称《特许权协议》)约定的污水处理结算价格计算公式中的投资额,即不因上述因素调整污水处理结算价格。新建污水处理厂运营成本变化部分,由排水公司与成都市财政局按照《特许权协议》的约定调整污水处理结算价格。

  8、金融城公司同意,若新建污水处理厂(含泵站)竣工决算确认的建设成本和土地成本低于第一、第二污水处理厂拆迁前最近一期经审计的资产净值,金融城公司应向排水公司以现金补足该等差额,若高于第一、第二污水处理厂拆迁前最近一期经审计的资产净值,排水公司不向金融城公司进行补偿。

  9、双方确认:因第一、第二污水处理厂拆迁而导致污水处理量减产的当月至停产之后12个月内,若新建污水处理厂新增日平均污水处理量低于原第一、第二污水处理厂减产前12个月日均污水处理量或出水水质不达标而受到行政处罚,金融城公司应对排水公司不足的污水处理量按照排水公司与成都市人民政府达成的当时执行的污水处理结算单价对排水公司的损失予以全额补偿,或者对排水公司因受到行政处罚而产生的罚款等直接损失予以全额补偿。

  1、在下列先决条件全部得到满足后,金融城公司可对排水公司下属的第一、第二污水处理厂进行拆迁:

  (1)补偿用地的土地使用权证及新建污水处理厂和提升泵站的房屋产权证已办理至排水公司名下;

  2、在上述先决条件全部得到满足后,排水公司就立即启动对第一、第二污水处理厂的初步拆迁并在完成后立即向金融城公司发出同意拆迁的书面通知。

  3、在排水公司发出同意对第一、第二污水处理厂进行拆迁的书面通知之前,排水公司仍拥有第一、第二污水处理厂的使用权、收益权、所有权等全部产权;在排水公司发出同意拆迁的书面通知之后,金融城公司可对第一、第二污水处理厂进行拆迁,排水公司对第一、第二污水处理厂不再享有任何权利且对拆迁工作不承担任何责任。

  排水公司或金融城公司未按照协议的条款和条件全面履行协议项下的义务即构成违约,守约方有权要求违约方继续履行协议或者采取补救措施,并有权要求违约方赔偿由此造成的全部直接经济损失。

  2、排水公司签署《拆迁补偿协议》已经蓝星清洗股份有限公司股东大会审议批准。

  根据《拆迁补偿协议》,第一、第二污水处理厂拆迁采取实物资产补偿方式,即金融城公司出资异地还建一座70万吨/日污水处理产能的污水处理厂与排水公司第一、第二污水处理厂进行置换。若新建污水处理厂竣工决算确认的建设成本低于第一、第二污水处理厂拆迁前最近一期经审计的资产净值,金融城公司应向排水公司以现金补足该等差额,若高于第一、第二污水处理厂拆迁前最近一期经审计的资产净值,排水公司不向金融城公司进行补偿。以排水公司第三至第八污水处理厂的建设成本测算,新建污水处理厂的建设成本将高于第一、第二污水处理厂的资产净值,即不会出现现金补偿,上述交易的实质为非货币资产交换。

  但由于还建的污水处理厂与目前第一、第二污水处理厂的规模一致,污水处理能力均为70万吨/日;均属于成都市同一排水规划区域;经营模式同为政府采购;获得特许经营权的时间相同,上述两项资产的未来现金流量的风险、时间和金额均不存在显著差异,其未来现金流量的现值也不存在显著差异,根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》及其应用指南关于商业实质认定的相关规定,上述交易不属于具有商业实质的非货币性资产交换,排水公司应以第一、第二污水处理厂的账面价值及应支付的相关税费作为换入资产的成本,排水公司不确认损益,该次拆迁不会对上市公司的经营业绩造成负面影响。

  根据《拆迁补偿协议》的约定,拆迁过渡期内污水处理量减产或出水水质不达标而受到行政处罚对排水公司造成的损失,由金融城公司予以全额补偿,上述约定保证了排水公司污水处理的正常进行,不会因此给公司的正常生产经营及收益带来不利影响,充分保护了拆迁期间排水公司的利益。

  排水公司下属现第一污水处理厂一期工程污水处理能力为10万吨/日,已运营20年;第一污水处理厂二期工程污水处理能力为30万吨/日,已运营12年,现第二污水处理厂已运营6年。本次政府全额投资新建同等规模的污水处理厂与排水公司现有的第一、第二污水处理厂进行置换,相当于延长了排水公司第一、第二污水处理厂的使用期限,减少了排水公司设备使用到期后的更新成本和技术改造成本,对公司生产经营和未来发展将产生积极影响。

  此外,由于新建污水处理厂的污水处理排放标准按照国家规定有所提升,待其完工后投产后,将产生良好的社会效益和经济效益,有利于上市公司的长远发展,符合全体股东的利益。

  (四)《拆迁补偿协议》的签署不会影响上市公司业务的独立性,上市公司主营业务不会因该协议的签署形成对相对方的依赖。

  (五)公司将根据信息披露的要求及时披露拆迁及异地还建工作的重大进展情况。

  2010年6月2日,公司召开第六届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与金融城公司签署〈拆迁补偿协议〉的议案》;根据公司章程的相关规定,《拆迁补偿协议》尚需公司股东大会审议通过。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、万博体育官网登录误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定,经本公司2010年6月2日召开的第六届董事会第六次会议审议通过,决定于2010年6月22日召开公司2010年第三次临时股东大会。将有关事项公告如下:

  2、会议召集的合法、合规性:经本公司第六届董事会第六次会议审议通过,决定召开2010年第三次临时股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、审议《关于全资子公司成都市排水有限责任公司与成都金融城投资发展有限责任公司签署〈拆迁补偿协议〉的议案》。

  上述议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的公司第六届董事会第六次会议决议公告和巨潮网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

  1、截止2010年6月17日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;

  (1)法人股股东凭法人单位营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证、深圳证券账号卡到本公司证券部办理登记手续。

  (2)自然人股东应持有本人身份证、深圳证券账号卡以及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

  (3)受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人深圳证券账号卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

  (4)异地股东可用传真或信函方式进行登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。(信函登记请注明“股东大会”字样)。

  3、登记地点(信函地址):成都市高新区名都路468号公司战略投资及证券事务部

  (1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  (2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  (4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,受托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  兹全权委托先生/女士代表我单位(本人)出席蓝星清洗股份有限公司2010年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  审议《关于全资子公司成都市排水有限责任公司与成都金融城投资发展有限责任公司签署

  注:对本次临时股东大会议案的表决请直接在“同意”、“反对”或“弃权”项下填入“√”。

  在委托人不作具体指示的情况下,受托人是否可以按自己的意思表决(请在相应内填入“√”)。

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